4. لجان مجلس الإدارة

أ. لجنة التدقيق والمخاطر

الإقرار

يقر عبدالعزيز عبداللّه إسماعيل محمد الهاجري، رئيس لجنة التدقيق والمخاطر، بمسؤوليته عن دور اللجنة وتفويضها ضمن هيكل الحوكمة المؤسسية لمجموعة إمستيل وعن مراجعة الكفاءة التشغيلية للتأكد من فعالية اللجنة.

أعضاء لجنة التدقيق والمخاطر

أعيد تشكيل لجنة التدقيق والمخاطر الحالية في 28 أكتوبر 2024، وتتألف اللجنة حاليًا من الأعضاء الثلاثة التالية أسماؤهم، وجميعهم أعضاء مستقلين وغير تنفيذيين في مجلس الإدارة:

  1. عبدالعزيز عبداللّه إسماعيل محمد الهاجري رئيس اللجنة
  2. فاطمة عبد الله محمد شريف عبد الله الفهيم عضو
  3. نبيل قادر – عضو

اجتماعات لجنة التدقيق والمخاطر

عقدت لجنة التدقيق والمخاطر 7 اجتماعات خلال عام 2024 على النحو المبين أدناه:

الحضور 26 يناير 2024 9 فبراير 2024 29 فبراير 2024 6 مايو 2024 16 يوليو 2024 29 يوليو 2024 29 أكتوبر 2024 الاسم
عبدالعزيز عبداللّه إسماعيل محمد الهاجري 7/7
فاطمة عبد الله محمد شريف عبد الله الفهيم 7/7
نبيل قادر 7/7

المسؤوليات الرئيسية

تم تحديد أدوار ومسؤوليات لجنة التدقيق والمخاطر في ميثاقها الذي وافق عليه مجلس الإدارة، حيث يحدد الميثاق الأدوار والمسؤوليات الرئيسية التالية للجنة:

  • مراجعة البيانات المالية.
  • الضوابط الداخلية والحوكمة وإطار إدارة المخاطر.
  • التقارير الواردة من الجهات الخارجية بما في ذلك الحكومة.
  • الامتثال والإبلاغ عن المخالفات والاحتيال.
  • التدقيق الداخلي.
  • المدقق الخارجي.
  • إدارة المخاطر.
  • التقييم الذاتي لأداء اللجنة سنوياً.
  • رفع التقارير إلى مجلس الإدارة.

التقرير السنوي للجنة التدقيق

القضايا الهامة في البيانات المالية والتي تم بحثها.

قضايا التدقيق الرئيسية هي الأمور التي صنفها المدقق "ذات أهمية كبيرة" عند وضع الصيغة النهائية للبيانات المالية. تمت مناقشة هذه القضايا بالتفصيل خلال الاجتماعات الفصلية للجنة التدقيق والمخاطر بمشاركة كل من الإدارة والمدقق الخارجي، لضمان معالجتها بشكل مناسب. لمزيد من التفاصيل، يرجى الإطلاع على تقرير مدقق الحسابات المستقل في البيانات المالية لعام 2024.

الاستقلالية والفعالية في النهج المتبع في تعيين وإعادة تعيين المدقق الخارجي و فترة عمل شركة التدقيق الحالية

يتم تعيين وإعادة تعيين المدقق الخارجي وفقاً للمبادئ التنظيمية وأفضل الممارسات. قامت لجنة التدقيق والمخاطر بتقييم العروض المقدمة من شركات التدقيق بناءً على خبرتها وتجربتها ومعرفتها بالقطاع ومتطلبات الامتثال. رُفِعت توصية إلى مجلس الإدارة والمساهمين للحصول على الموافقة النهائية خلال اجتماع الجمعية العمومية بناءً على تقييم فني وتجاري مع مراعاة جوانب الاستقلالية.

كما تراقب لجنة التدقيق أيضًا فترة عمل المدقق الخارجي لضمان الامتثال لمتطلبات مراجعي الحسابات والحفاظ على الشفافية في عملية الاختيار. تُقدم خدمات التدقيق الخارجي للشركة حاليًا من قبل شركة إرنست آند يونغ التي تم التعاقد معها منذ 30 يونيو 2024 وتم تعيينها لفترة السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2024.

توصية اللجنة بشأن تعيين المدقق الخارجي أو إعادة تعيينه أو إقالته

قدم رئيس قسم التدقيق الداخلي للمجموعة وأمين لجنة التدقيق والمخاطر نتائج التقييم الفني والتجاري خلال اجتماع لجنة التدقيق والمخاطر المنعقد في 9 فبراير 2024، وقد تم التأكيد على إجراء تقييم وفقًا لقواعد تعيين مدققي الحسابات الصادرة عن جهاز أبوظبي للمحاسبة. أقرت لجنة التدقيق والمخاطر بعد ذلك تعيين شركة إرنست آند يونغ كمدقق حسابات الشركة لعام 2024. استناداً إلى التقييم، تم اختيار شركة إرنست آند يونغ كمرشح مناسب لهذا المنصب، وتم تعيينها اعتباراً من 30 يونيو 2024.

استقلالية المدقق الخارجي عند تقديم خدمات غير مراجعة للشركة

يُطلب من المدقق الخارجي تأكيد استقلاليتهم سنويًا من خلال افصاح رسمي. وعلاوة على ذلك، تعمل لجنة التدقيق والمخاطر بانتظام على مراجعة طبيعة ومدى الخدمات غير المتعلقة بالتدقيق التي يقدمها المدقق الخارجي. للحصول على تفاصيل حول الخدمات غير المتعلقة بالتدقيق والتي يقدمها مدققو الحسابات، يرجى الإطلاع على القسم 8.ب من تقرير الحوكمة المؤسسية 2024.

الرقابة الداخلية و إدارة المخاطر

التدقيق الداخلي: تم إعداد خطة التدقيق السنوية للمؤسسة بناءً على تقييم المخاطر الذي أجراه فريق التدقيق الداخلي واعتمدته لجنة التدقيق و المخاطر. يتم عرض النتائج الهامة من التقارير ذات الصلة على لجنة التدقيق والمخاطر بشكل ربع سنوي لإبقائها على اطلاع والحصول على توجيهاتها بشأن تحسين التدابير الرقابية.

الامتثال: تقوم لجنة التدقيق والمخاطر بالإشراف الفعال على إطار الامتثال الخاص بالمؤسسة لضمان الالتزام بالمتطلبات التنظيمية والسياسات الداخلية وأفضل الممارسات الصناعية. يتم معالجة أي نقص في الامتثال يتم تحديده من خلال تدقيقات الامتثال أو التفتيشات التنظيمية أو آليات الرصد بشكل فوري عبر خطط عمل موجهة. المبادرات الرئيسية والإنجازات المتعلقة بعام 2024 هي:

  • تمت مراجعة وتحديث سياسة الامتثال، وسياسة الإبلاغ عن المخالفات، وسياسة تضارب المصالح والأطراف ذات العلاقة، وسياسة مكافحة الرشوة والفساد، وسياسة مكافحة الاحتيال، وذلك لضمان التوافق مع المتطلبات التنظيمية الحالية وأفضل الممارسات الصناعية و أهداف المؤسسة. تضمنت عملية المراجعة الشاملة هذه، تقييماً للضوابط الحالية، تحديد الثغرات، وتنفيذ التحسينات اللازمة لتعزيز الإطار العام للأخلاقيات والامتثال.
  • قامت إدارة الأخلاقيات والامتثال بإعداد خطة شاملة للتوعية بالأخلاقيات والامتثال وخطة تدريب سنوية لعام 2025.
  • تُجري إدارة الأخلاقيات والامتثال فحصاً فعالاً للعقوبات التجارية على الأطراف المقابلة كجزء أساسي من عملية قبول الموردين والعملاء، مما يضمن الامتثال للمتطلبات التنظيمية والتقليل من المخاطر.
  • تقوم إدارة الأخلاقيات والامتثال بإجراء تحقيقات وتقديم تقارير حول نتائج حالات البلاغات التي يتم الإبلاغ عنها من خلال قنوات البلاغات المخصصة، والتي يتم التحقيق فيها وإتمامها وفقًا لسياسات وإجراءات الامتثال الخاصة بالمجموعة، بما في ذلك سياسة الإبلاغ عن المخالفات، دليل التحقيق، سياسة الامتثال، وسياسة مكافحة الاحتيال.

إدارة المخاطر: تتميز لجنة التدقيق والمحاطر (ARC) بالاستباقية في تحديد وتقييم وتخفيف المخاطر المحتملة التي قد تؤثر على أهداف المؤسسة. يتم إجراء مراجعات منتظمة للمخاطر وتمارين تحليل السيناريوهات لضمان الاستعداد ضد التهديدات الناشئة. تمثلت الأنشطة الرئيسية لإدارة المخاطر واستمرارية الأعمال للسنة المنتهية في 31 ديسمبر 2024 فيما يلي:

  • مراجعة وتعميم سياسة المخاطر المحدثة وإجراءات إدارة الأزمات الجديدة لضمان توافق أنشطة المخاطر واستمرارية الأعمال مع الأهداف التنظيمية للمجموعة. تضمنت هذه العملية تقييماً دقيقًا لإطارات إدارة المخاطر الحالية، تحديد مجالات التحسين، وتنفيذ التحسينات اللازمة لتعزيز استراتيجيات التخفيف من المخاطر والاستجابة للأزمات.
  • أكملت وحدة إدارة المخاطر واستمرارية الأعمال بنجاح أنشطتها السنوية المخطط لها لعام 2024، بما في ذلك المراجعة الشاملة لسجلات المخاطر، وإجراء التمارين اللازمة لاختبار خطط استمرارية الأعمال، ومراجعة تحليل تأثير الأعمال، وإجراء اختبار شجرة الاتصال السنوي لضمان التواصل الفعال أثناء حالات الطوارئ.
  • تم تطبيق منصة آرتشر بنجاح على وظيفة إدارة المخاطر، مما يضمن تبني وظيفة إدارة المخاطر واستمرارية الأعمال نهجًا أكثر تنظيمًا وكفاءة في مراقبة المخاطر. بالإضافة إلى ذلك، بدأت المراحل الأولية لنقل إدارة استمرارية الأعمال (BCM) من منصة جي أر سي أوربيت (Orbit GRC) إلى منصة آرتشر خلال عام 2024، مع التركيز على تحسين الكفاءة التشغيلية وضمان التوافق السلس لإدارة استمرارية الأعمال مع متطلبات المؤسسة.
مراجعة تقارير التدقيق الداخلي التي تتعلق بالمخاطر المتوسطة والعالية وخطط العمل التصحيحية لمعالجة النقص الكبير في أنظمة إدارة المخاطر والرقابة الداخلية

قامت لجنة التدقيق والمخاطر بمراجعة النتائج والتوصيات وخطط العمل التي تم الاتفاق عليها من قبل الإدارة استجابةً للمسائل التي أثيرت من قبل التدقيق الداخلي المتعلقة بالتدقيقات التي تم تنفيذها في عام 2024 وفقًا لخطة التدقيق الداخلي المعتمدة من قبل اللجنة. تم إصدار إجمالي 10 تقارير تضمنت 32 خطة عمل ذات مخاطرة عالية، 154 خطة عمل ذات مخاطرة متوسطة، و20 خطة عمل ذات مخاطرة منخفضة.

كما استلمت لجنة التدقيق والمخاطر وقامت بمراجعة تقارير المتابعة المتعلقة بالإجراءات المتفق عليها استجابة لتقارير التدقيق الداخلي. تم إغلاق 637 من الإجراءات المتفق عليها بما في ذلك 95 التي تم تحديدها كإجراءات عالية الأهمية خلال عام 2024، مما يمثل معدل إغلاق بنسبة 93% للسنة. وفي 31 ديسمبر 2024، لم تكن هناك أي إجراءات عالية الأهمية معلقة لأكثر من 365 يومًا.

قامت إدارة المخاطر واستمرارية الأعمال بإغلاق النقاط المتبقية من التدقيق ورفعت تقريرًا إلى لجنة التدقيق والمخاطر في أواخر ديسمبر 2024 للتوقيع على الإجراء المُحدَّث لخطة إدارة الأزمات واعتماد خطة مستقلة جديدة للتواصل أثناء الأزمات.

مراجعة المعاملات التي أجريت مع الأطراف ذات العلاقة

تم عرض معاملات الأطراف ذات العلاقة على لجنة التدقيق والمخاطر من قبل الرئيس التنفيذي للشؤون المالية. أكد الرئيس التنفيذي للشؤون المالية أنه تم وضع الضوابط الداخلية المناسبة للإشراف على إعداد التقارير المالية لضمان الاكتمال والامتثال، كما تم تدقيق معاملات الأطراف ذات العلاقة والضوابط المرتبطة بها من قبل المدقق الخارجي. قامت لجنة التدقيق والمخاطر بمراجعة معاملات الأطراف ذات العلاقة المقدمة؛ ولم يتم تحديد أي تضارب في المصالح. يرجى الإطلاع على القسم 5 من تقرير الحوكمة المؤسسية 2024.

ب. لجنة الترشيحات والمكافآت

الإقرار

يقر أحمد علي محمد علي الشامسي، رئيس لجنة الترشيحات والمكافآت، بمسؤوليته عن دور اللجنة وتفويضها ضمن هيكل الحوكمة المؤسسية لمجموعة إمستيل وعن مراجعة الكفاءة التشغيلية للتأكد من فعالية اللجنة.

أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت

أعيد تشكيل لجنة الترشيحات والمكافآت في 28 أكتوبر 2024، وتتكون اللجنة حاليًا من الأعضاء الثلاثة الاتى أسماؤهم، وجميعهم أعضاء مستقلين وغير تنفيذيين في مجلس الإدارة:

  1. أحمد علي محمد علي الشامسي رئيس اللجنة
  2. فرح عبد الله محمد علي المزروعي عضو
  3. فاطمة عبد الله محمد شريف عبد الله الفهيم عضو

اجتماعات لجنة الترشيحات والمكافآت

عقدت لجنة الترشيحات والمكافآت 10 اجتماعات/ مقابلات خلال عام 2024 على النحو المبين أدناه:

الحضور 6 فبراير 2024 الاسم 1 مارس 2024 12 مارس 202 4 (مقابلة) 13 مارس 202 4 (مقابلة) 26 مارس 202 4 (مقابلة) 18 أبريل 2024 15 مايو 2024 8 يوليو 2024 26 يوليو 2024 15 نوفمبر 2024 الاسم
أحمد علي محمد علي الشامسي 1/1
فرح عبد الله محمد علي المزروعي 9/10
فاطمة عبد الله محمد شريف عبد الله الفهيم 1/1
جمال سالم الظاهري 9/9
نبيل قادر 9/9

المسؤوليات الرئيسية

تم تحديد أدوار ومسؤوليات لجنة الترشيحات والمكافآت في ميثاقها الذي وافق عليه مجلس الإدارة. حيث يحدد الميثاق الأدوار والمسؤوليات التالية للجنة:

  • الترشيح لعضوية مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
  • صياغة سياسة الشركة في منح المكافآت والمزايا والحوافز والرواتب لأعضاء مجلس الإدارة والموظفين ومراجعتها سنويًا، وتقديم التوصيات بشأن الفلسفة العامة للتعويضات للمجموعة، وكذلك ميزانية الحوافز السنوية التي سيتم منحها.
  • تقييم الأداء السنوي لمجلس الإدارة ولجان المجلس.
  • التأكد من استقلالية أعضاء مجلس الإدارة.
  • برامج التطوير والتوعية/ التعريف لأعضاء مجلس الإدارة.
  • مراجعة إطار قياس الأداء في الشركة ووحدات أعمالها، ومراجعة/ المصادقة على نتائج سجلات أداء المجموعة، وتحديد أهداف خطط التعويضات المتعلقة بالأداء.
  • المصادقة والاشراف على تنفيذ سياسة الموارد البشرية لللمجموعة ، وكذلك المصادقة على التغييرات في سياسة الموارد البشرية والهيكل التنظيمي عالى المستوى.
  • التقييم الذاتي لأداء اللجنة بشكل سنوي.
  • إعداد التقارير وإبلاغ المجلس عن آخر مستجدات وأهم أنشطة اللجنة.

ج. لجنة الاستثمار الاستراتيجي

الإقرار

يقر نبيل قادر، رئيس لجنة الاستثمار الاستراتيجي، بمسؤوليته عن دور اللجنة وتفويضها ضمن هيكل الحوكمة المؤسسية لمجموعة إمستيل وعن مراجعة الكفاءة التشغيلية للتأكد من فعالية اللجنة.

أعضاء لجنة الاستثمار الاستراتيجي

أعيد تشكيل لجنة الاستثمار الاستراتيجي في 28 أكتوبر 2024، وتتكون اللجنة حاليًا من الأعضاء الخمسة الاتية أسماؤهم، وجميعهم أعضاء مستقلين وغير تنفيذيين في مجلس الإدارة:

  1. نبيل قادر رئيس اللجنة
  2. عبدالعزيز عبداللّه إسماعيل محمد الهاجري عضو
  3. أحمد علي محمد علي الشامسي عضو
  4. فرح عبد الله محمد علي المزروعي عضو
  5. سامي نجاتي – عضو

اجتماعات لجنة الاستثمار الاستراتيجي

عقدت لجنة الاستثمار الاستراتيجي 10 اجتماعات في عام 2024، وعلى النحو المبين أدناه:

الاسم 24 أبريل 2024 24 يونيو 2024 8 يوليو 2024 2 أغسطس 2024 10 سبتمبر 2024 11 سبتمبر 2024 18 سبتمبر 2024 4 ديسمبر 2024 5 ديسمبر 2024 10 ديسمبر 2024 مجموع المشاركة
نبيل قادر 10/10
عبدالعزيز عبداللّه إسماعيل محمد الهاجري 10/10
أحمد علي محمد علي الشامسي 3/3
فرح عبد الله محمد علي المزروعي 10/10
سامي نجاتي 3/3

المسؤوليات الرئيسية

تم تحديد أدوار ومسؤوليات لجنة الاستثمار الاستراتيجي في ميثاقها الذي اعتمده مجلس الإدارة. يحدد الميثاق أنشطة اللجنة ومنها:

  • إقرار استراتيجية الشركة وخطط العمل المتوسطة وطويلة الأمد بما في ذلك خطة العمل الخماسية.
  • إقرار الخطة السنوية والميزانية والتعديلات عليها (بما في ذلك الافتراضات).
  • دراسات جدوى المشاريع والميزانيات.
  • المصادقة على التغييرات في هيكل رأس المال زيادة التسهيلات المصرفية/الائتمانية والضمانات، وإصدار الأسهم والسندات/ الصكوك.
  • بروتوكولات الاستثمار (الاستثمار في الأسهم أو أدوات الدين والمشتقات المالية والشركات الشقيقة وصناديق الاستثمار العقاري وغيرها).
  • التقييم الذاتي لأداء اللجنة – بشكل سنوي.

يحدد ميثاق لجنة الاستثمار الاستراتيجي، الذي اعتمده مجلس الإدارة، نطاق أنشطة اللجنة من خلال توضيح أدوارها ومسؤولياتها المتعلقة بأنشطة الاستثمار عبر ثلاث فئات رئيسية: استثمارات النمو العضوي، استثمارات النمو غير العضوي، واستثمارات الخزينة. لجنة الاستثمار الاستراتيجي ليست لجنة دائمة لمجلس الإدارة، وتنعقد على أساس "الحاجة" وفقًا لتقدير مجلس الإدارة.

د. لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة

الإقرار

تقر فاطمة عبدالله محمد شريف عبدالله الفهيم، رئيسة لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة، بمسؤوليتها عن دور اللجنة وتفويضها ضمن هيكل الحوكمة المؤسسية لمجموعة إمستيل وعن مراجعة الكفاءة التشغيلية للتأكد من فعالية اللجنة.

أعضاء لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة

أعيد تشكيل لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة في 28 أكتوبر 2024، وتتألف اللجنة حاليًا من الأعضاء الثلاثة التالية أسماؤهم:

  1. فاطمة عبد الله محمد شريف عبد الله الفهيم رئيسة اللجنة
  2. عبدالعزيز عبداللّه إسماعيل محمد الهاجري عضو
  3. ماجد الزرعوني عضو

اجتماعات لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة خلال عام 2024

عقدت لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة 4 اجتماعات خلال عام 2024، وعلى النحو المبين أدناه:

الحضور 1 مارس 2024 11 يوليو 2024 30 أكتوبر 2024 17 ديسمبر 2024 الاسم
فاطمة عبد الله محمد شريف عبد الله الفهيم 4/4
عبدالعزيز عبداللّه إسماعيل محمد الهاجري 4/4
ماجد الزرعوني 1/2
جمال سالم الظاهري 2/2

المسؤوليات الرئيسية

تشكلت لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة من قبل مجلس الإدارة للإشراف على برامج المجموعة وسياساتها وممارساتها المتعلقة بالحوكمة البيئية والاجتماعية والصحة والسلامة والاستدامة والمسؤولية الاجتماعية المؤسسية. تضمن الجنة توافق النواحي المذكورة مع مهمة إمستيل ورؤيتها، ومعالجة قضايا مثل تأثيرات تغير المناخ، والحفاظ على الطاقة، والتنوع البيولوجي، وحقوق الإنسان، ، والتوريد المسؤول، وغير ذلك. تشمل مسؤوليات اللجنة ما يلي:

  • مراجعة سياسات وممارسات شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة
  • رصد الاتجاهات السياسية والتنظيمية الرئيسية المتعلقة بممارسات شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة
  • توفير الرقابة على استراتيجيات ممارسات شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة والمسؤولية الاجتماعية المؤسسية وتنفيذها، بما في ذلك التخفيف من آثار تغير المناخ والحفاظ على الموارد والتنوع البيولوجي
  • تقييم أداء مقاييس ممارسات شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة بما في ذلك التنوع والمساواة والشمول والتوريد المسؤول
  • الإشراف على الأداء البيئي والصحي والسلامة
  • مراجعة الحوادث أو الدعاوى القضائية الهامة المتعلقة بممارسات شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة
  • مراجعة الإفصاحات وتقارير الاستدامة المتعلقة بممارسات شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة
  • دعم التواصل والتفاعل مع أصحاب المصلحة بشأن مسائل ممارسات شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة
  • الموافقة على الميزانية السنوية لإزالة الكربون والمسؤولية الاجتماعية المؤسسية المتعلقة بممارسات شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة
  • ضمان تخصيص الإدارة الموارد الكافية لتحقيق أهداف ممارسات شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة
  • التقييم الذاتي لأداء اللجنة بشكل سنوي.
  • مواضيع جوهرية أخرى تتعلق بممارسات البيئة والمجتمع والحوكمة

يحدد ميثاق لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة، الذي اعتمده مجلس الإدارة، نطاق أنشطة اللجنة من خلال توضيح أدوارها ومسؤولياتها المتعلقة بأنشطة الممارسات البيئية والاجتماعية والحوكمة. لجنة شؤون البيئة والمجتمع والحوكمة ليست لجنة دائمة لمجلس الإدارة، وتنعقد على أساس "الحاجة" وفقًا لتقدير مجلس الإدارة.

هـ.مهام المجلس والمهام التي يؤديها عضو مجلس الإدارة أو أحد أعضاء الإدارة التنفيذية

لم يتم تفويض أي مهام إلى أي من أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية خلال عام 2024، بخلاف تلك المفوضة في السياق العادي للأعمال.